每經(jīng)記者｜吳澤鵬  王晶    每經(jīng)編輯｜文多    

A股近5500位董事會秘書，將迎來首部專項監(jiān)管規(guī)則。

12月31日，中國證監(jiān)會公布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)則》）并。記者獲悉，《規(guī)則》有望成為我國首部針對上市公司董事會秘書制定的專項監(jiān)管規(guī)定。公開征求意見反饋截止時間為2026年1月30日。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪多名上市公司董秘了解到，上市公司董事會秘書的任職管理、行為規(guī)范、履職保障等問題以前主要由公司法、滬深北證券交易所股票上市規(guī)則等文件進(jìn)行規(guī)范，沒有單獨(dú)對應(yīng)該崗位的文件。

據(jù)了解，在過往實踐中，董秘在維護(hù)信息披露制度嚴(yán)肅性、促進(jìn)上市公司內(nèi)外部有效溝通、提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平等方面發(fā)揮了積極作用。但也存在職責(zé)范圍不清晰、履職能力不足、履職保障不充分等問題。因此，《規(guī)則》擬以三十八條具體規(guī)定，聚焦董秘職責(zé)厘清、履職保障、任職管理和責(zé)任追究四大關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

市場普遍認(rèn)為，未來董秘群體的專業(yè)素養(yǎng)、履職保障與責(zé)任意識將同步提升，其在公司內(nèi)部的話語權(quán)與獨(dú)立性也將得到制度性支撐，最終形成更加規(guī)范、透明和高效的上市公司治理新生態(tài)。

細(xì)化任職資格：想要跨界轉(zhuǎn)型做董秘？難了！

公司法規(guī)定，董事會秘書是上市公司必須設(shè)立的高級管理人員。據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，目前A股在職董秘約有5470名。

過去，A股有部分董秘是從媒體、公關(guān)等行業(yè)轉(zhuǎn)型而來。近期，就有一位地方電視臺主持人因跨界出任醫(yī)藥上市公司董秘而出圈，更讓外界關(guān)注的是，這名董秘僅任職11天后便閃電辭職。

不過，未來想要從不同行業(yè)轉(zhuǎn)型至上市公司做董秘，會更難。

根據(jù)《規(guī)則》，擬任上市公司董秘者，應(yīng)當(dāng)具備五年以上財務(wù)、會計、審計、法律合規(guī)或其他與履行董事會秘書職責(zé)相關(guān)的工作經(jīng)驗，或者取得法律職業(yè)資格證書并且具有五年以上工作經(jīng)驗，又或者取得注冊會計師證書并且具有五年以上工作經(jīng)驗。

""圖片來源：《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》截圖

記者查詢發(fā)現(xiàn)，在《規(guī)則》公布前，上市公司董事會秘書的任職資格主要受公司法，滬深北證券交易所的“股票上市規(guī)則”和“上市公司規(guī)范運(yùn)作指引”等文件約束。

例如，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》對上市公司董秘的基礎(chǔ)要求是：“應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)?！?/p>

此外，《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》要求，董事會秘書候選人除應(yīng)符合該指引規(guī)定的高級管理人員的任職條件外，提名人和候選人還應(yīng)在其被提名時說明候選人是否熟悉履職相關(guān)的法律法規(guī)、是否具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守、是否具備相應(yīng)的專業(yè)勝任能力與從業(yè)經(jīng)驗。

有董秘就告訴記者，過往的要求實際不夠明確，相比較而言，《規(guī)則》對于董秘的任職資格有了更為具體、詳盡的規(guī)范，相當(dāng)于給一些實際不具備履職能力的人士，關(guān)上了“轉(zhuǎn)型通道”。

明確職責(zé)范圍：不再只是“事務(wù)性秘書”

公司法規(guī)定，董事會秘書為上市公司必設(shè)的法定高級管理人員，但在實踐中，“董秘”的身份、定位長期存在偏差。部分上市公司將其視為“事務(wù)性秘書”，工作內(nèi)容局限于文件流轉(zhuǎn)與會議組織；有的雖給予高管“名分”，卻未賦予相應(yīng)權(quán)責(zé)。

記者發(fā)現(xiàn)，《規(guī)則》首要任務(wù)是“做實”董秘的高管定位，明確其“協(xié)助董事會履行職責(zé)、向董事會報告工作”的核心角色，并細(xì)化了其在信息披露、公司治理、內(nèi)外部溝通三大領(lǐng)域的職責(zé)。

有董秘向記者表示，《規(guī)則》明確了董秘職責(zé)范圍，尤其是強(qiáng)調(diào)了信息披露與輿情管理職責(zé)，這是一大亮點。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，《規(guī)則》第十一條規(guī)定，董事會秘書應(yīng)當(dāng)關(guān)注與上市公司相關(guān)的媒體報道、市場傳聞，及時核實相關(guān)情況，并向董事會報告，提出澄清等符合規(guī)定的處理建議。第九條規(guī)定，董事會秘書應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定辦理上市公司信息披露暫緩、豁免事宜，負(fù)責(zé)暫緩、豁免披露信息的登記、保管和報送工作。

""圖片來源：《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》截圖

此外，《規(guī)則》明確規(guī)定董秘職責(zé)包括“有效促進(jìn)公司治理合規(guī)”，具體工作則包括保障董事會的合規(guī)召開等?！兑?guī)則》第十三條規(guī)定，出現(xiàn)需要召開董事會會議情形的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)建議董事長召集董事會會議。董事長不能召集或者不召集的，應(yīng)當(dāng)建議副董事長召集；副董事長不能召集或者不召集的，應(yīng)當(dāng)建議其他董事按規(guī)定推舉一名董事召集。

而公司法中，只規(guī)定了董秘“負(fù)責(zé)公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等事宜”。

健全履職保障：各職能部門“不得拒絕”董秘正常履職行為

涉及到履職保障等方面，以往相關(guān)規(guī)則更為有限。參考過往報道，上市公司內(nèi)也曾發(fā)生“爭搶信披密鑰（E-KEY）”事件，甚至還引發(fā)斗毆等鬧劇。

究其原因，董秘履職高度依賴對公司經(jīng)營信息的全面掌握、與其他高管的協(xié)同配合。但實踐中，個別董秘面臨信息獲取不暢、參會受阻、支持不足等困境，甚至遭實控人或高管干預(yù)工作。為破解這一痛點，《規(guī)則》從信息獲取、履職平臺、履職救濟(jì)三個維度構(gòu)建保障體系。

例如，《規(guī)則》第二十八條規(guī)定，董事及其他高級管理人員、上市公司各職能部門應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作，根據(jù)董事會秘書要求及時提供相關(guān)資料，不得拒絕、阻礙或者干預(yù)董事會秘書的正常履職行為。

""圖片來源：《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》截圖

而此前的相關(guān)規(guī)定中，均未提及“不得拒絕、阻礙”“各職能部門應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作”等說法。

履職平臺方面，《規(guī)則》要求公司設(shè)立董秘分管的工作部門、聘請證券事務(wù)代表，并推動其與審計委員會、獨(dú)立董事等監(jiān)督主體形成信息互通與監(jiān)督合力。

尤為關(guān)鍵的是，《規(guī)則》建立了“內(nèi)部協(xié)調(diào)+外部報告”的雙重保障機(jī)制。董秘履職受阻時應(yīng)向董事長求助，若仍無法解決，應(yīng)直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告。這一規(guī)定可視為提升董秘履職獨(dú)立性與話語權(quán)的關(guān)鍵設(shè)計。

強(qiáng)化責(zé)任約束：未勤勉盡責(zé)且情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)及時更換

董秘身處資本市場一線，本應(yīng)是上市公司中最熟悉監(jiān)管規(guī)則的高管。然而實踐中，部分董秘專業(yè)能力不足、履職不力等情況同樣存在。

例如，有的董秘身兼多職，主業(yè)被稀釋，難以聚焦信息披露與公司治理。《規(guī)則》提出對應(yīng)要求，董事會秘書如兼任上市公司其他高級管理人員，應(yīng)當(dāng)避免利益沖突，兼職的董事會秘書應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時間和精力履行職責(zé)。

同時，《規(guī)則》構(gòu)建了內(nèi)外雙重約束：上市公司須建立內(nèi)部追責(zé)機(jī)制，定期開展履職評價和內(nèi)部追責(zé)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)則將對上市公司信息披露違規(guī)等行為中未勤勉盡責(zé)的董秘嚴(yán)格采取監(jiān)管措施或行政處罰。

例如，第三十三條規(guī)定，上市公司發(fā)現(xiàn)董事會秘書未勤勉盡責(zé)的，對其進(jìn)行責(zé)任追究；情節(jié)嚴(yán)重的，及時更換董事會秘書。

""圖片來源：《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》截圖

隨著A股上市公司數(shù)量持續(xù)增長、監(jiān)管環(huán)境日趨嚴(yán)格，董事會秘書在公司治理與資本市場溝通中的樞紐作用日益凸顯?！兑?guī)則》的制定，不僅是對近30年董秘制度的系統(tǒng)性總結(jié)與升級，更是推動“關(guān)鍵少數(shù)”歸位盡責(zé)、提升上市公司整體治理水平的重要一步。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 張建 攝