每經(jīng)記者｜張曉慶    每經(jīng)編輯｜胥帥    

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

已過(guò)戶的子公司核心資產(chǎn)卻被暗中抵押，龍韻股份（603729，SH）并購(gòu)轉(zhuǎn)型過(guò)程中遭遇暗雷。

9月25日晚間，龍韻股份公告稱，公司在對(duì)收購(gòu)標(biāo)的長(zhǎng)影（海南）置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)影置業(yè)）資料交接過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，交易對(duì)手方將長(zhǎng)影置業(yè)核心資產(chǎn)海南“環(huán)球100”主題樂(lè)園“荷蘭村”項(xiàng)目在建工程及其占有范圍內(nèi)的土地使用權(quán)進(jìn)行了抵押，而此前公司并不知情，并且至今未能掌握對(duì)長(zhǎng)影置業(yè)的控制權(quán)。對(duì)此，監(jiān)管層也給予了高度關(guān)注，9月27日，上交所下發(fā)監(jiān)管工作函，要求上市公司于10月11日前報(bào)告相關(guān)進(jìn)展情況和處理結(jié)果。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，龍韻股份這家國(guó)內(nèi)媒介廣告代理龍頭企業(yè)上市后的業(yè)績(jī)卻出現(xiàn)了下滑，主營(yíng)業(yè)務(wù)至今仍難復(fù)蘇。如今布局“大文娛”又添堵，龍韻股份未來(lái)的前景存有變數(shù)。

抵押合同具體信息仍未知

根據(jù)公告，2018年2月5日，長(zhǎng)影置業(yè)股權(quán)過(guò)戶工商資料變更完成。今年5月，在資料交接過(guò)程中，龍韻股份發(fā)現(xiàn)交易對(duì)手方長(zhǎng)影集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)影集團(tuán)）和拉薩德匯聯(lián)拓投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱德匯聯(lián)拓）在上市公司毫不知情且未經(jīng)上市公司任何授權(quán)的情況下，將海南“環(huán)球100”主題樂(lè)園“荷蘭村”項(xiàng)目在建工程及其占有范圍內(nèi)的土地使用權(quán)進(jìn)行了抵押。

9月25日，龍韻股份獲得《華潤(rùn)信托·長(zhǎng)影海南集合資金信托在建工程抵押合同》（合同編號(hào)：2017-0004-ZJDY01）影印文件，確認(rèn)長(zhǎng)影置業(yè)核心資產(chǎn)海南“環(huán)球100”主題樂(lè)園“荷蘭村”項(xiàng)目在建工程及其占有范圍內(nèi)的土地使用權(quán)已抵押給華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司。

龍韻股份稱，長(zhǎng)影置業(yè)上述抵押事項(xiàng)目前對(duì)上市公司的正常經(jīng)營(yíng)和主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展未產(chǎn)生重大不利影響，但由于本次抵押資產(chǎn)為長(zhǎng)影置業(yè)核心資產(chǎn)，也是海南“環(huán)球100”主題樂(lè)園“荷蘭村”項(xiàng)目的實(shí)施和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，目前海南“環(huán)球100”主題樂(lè)園之“荷蘭村”還在建設(shè)當(dāng)中，該抵押事項(xiàng)對(duì)長(zhǎng)影置業(yè)的融資能力、核心資產(chǎn)安全和各股東的合作及項(xiàng)目未來(lái)運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

龍韻股份在5月已發(fā)現(xiàn)長(zhǎng)影置業(yè)核心資產(chǎn)被抵押的情況，而公司卻直至2018年9月25日才披露相關(guān)情況。對(duì)此，9月26日，相關(guān)工作人員曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋稱，由于相關(guān)資料仍在和長(zhǎng)影集團(tuán)進(jìn)行交接，公司未能獲得關(guān)于此次抵押的具體信息，因此未做披露。抵押事項(xiàng)預(yù)計(jì)是在公司盡調(diào)完成后的過(guò)渡期發(fā)生的。目前公司拿到的合同僅為框架性合同，并未寫明簽署日期、具體金額和期限等具體信息，詳細(xì)資料仍需和交易對(duì)方再溝通。

上交所在監(jiān)管工作函中，要求龍韻股份盡快與相關(guān)方核實(shí)抵押合同的簽訂時(shí)間、金額、期限、以及主債權(quán)合同的相關(guān)情況，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并且盡快采取切實(shí)有效措施妥善解決該事項(xiàng)，并及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展及存在的風(fēng)險(xiǎn)。此外，要求龍韻股份本次重組的財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)自查并說(shuō)明，公司本次收購(gòu)前的盡職調(diào)查工作和收購(gòu)?fù)瓿珊蟮某掷m(xù)督導(dǎo)工作是否充分和盡責(zé)，是否遵守了《財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，是否切實(shí)履行了財(cái)務(wù)顧問(wèn)勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

與此同時(shí)，為了解事情原委，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也多次根據(jù)公開(kāi)聯(lián)系方式致電長(zhǎng)影集團(tuán)和德匯聯(lián)拓方面，但截止發(fā)稿時(shí)，記者仍未取得聯(lián)系。

對(duì)于該事件的責(zé)任界定，上海文飛永律師事務(wù)所合伙人高飛律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，這還需要關(guān)注多個(gè)細(xì)節(jié)。比如，通常公司在收購(gòu)過(guò)程中會(huì)對(duì)目標(biāo)公司及交易對(duì)手作出限制資產(chǎn)處置的約束，包括轉(zhuǎn)讓、抵押等，因此主要要看雙方合同是否做出相應(yīng)約定。若在約定情況下，目標(biāo)公司做了相應(yīng)資產(chǎn)處置，便是違約行為。

其次，要看抵押資產(chǎn)的原因以及所獲得資金的去向，交易對(duì)手在過(guò)渡期內(nèi)抵押資產(chǎn)是有可能的，這也是正常的。若抵押后獲得了借款用于公司正常經(jīng)營(yíng)，這無(wú)可厚非；如果抵押資產(chǎn)借入的資金被挪用，則另當(dāng)別論。

上市后業(yè)績(jī)下滑

公開(kāi)資料顯示，龍韻股份是一家專業(yè)從事電視、戶外、平面、互聯(lián)網(wǎng)新媒體等全媒體廣告經(jīng)營(yíng)的綜合廣告公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為廣告全案服務(wù)業(yè)務(wù)及廣告媒介代理業(yè)務(wù)。

2015年3月，龍韻股份正式上市，而引人注意的是，其上市后業(yè)績(jī)就迎來(lái)下滑。2011年~2014年，龍韻股份凈利潤(rùn)分別為7227萬(wàn)元、8589萬(wàn)元、8321萬(wàn)元、7834萬(wàn)元；而2015年~2017年，其凈利潤(rùn)分別為4066萬(wàn)元、3487萬(wàn)元、4149萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，上市首年，龍韻股份歸屬于母公司的凈利潤(rùn)就同比下跌了近50%。對(duì)此，公司在2015年年報(bào)中解釋稱，受廣告營(yíng)銷行業(yè)內(nèi)部整體呈現(xiàn)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇、行業(yè)整體盈利能力下降、傳統(tǒng)廣告市場(chǎng)和互聯(lián)網(wǎng)廣告市場(chǎng)格局調(diào)整等行業(yè)趨勢(shì)影響，公司整體毛利率出現(xiàn)下滑態(tài)勢(shì)，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)收入增長(zhǎng)幅度低于成本增加幅度。

2015年，公司毛利率同比下降6.66個(gè)百分點(diǎn)。數(shù)據(jù)顯示，2011年~2017年，龍韻股份的毛利率分別為23.23%、24.6%、17.46%、16.69%、10.03%、10.11%、11.5%。

隨之而來(lái)，龍韻股份的股價(jià)表現(xiàn)也持續(xù)低迷，截止10月9日，公司股價(jià)報(bào)收于16.39元。而在2015年，其股價(jià)曾一度超過(guò)130元/股。

此外，自2015年起，龍韻股份實(shí)際控制人便開(kāi)始頻頻質(zhì)押手中股份。根據(jù)龍韻股份最新公告，截至10月8日，公司控股股東段佩璋直接持有龍韻股份3069.43萬(wàn)股，占公司總股本的32.89%；已累計(jì)質(zhì)押2178萬(wàn)股，占公司總股本的23.33%，占其本人所持有公司股份總數(shù)的70.96%。

在經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來(lái)，上市公司大股東采取大比例股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)很高。在股價(jià)大幅度下挫的行情中，進(jìn)行高比例股權(quán)質(zhì)押的大股東可能面臨爆倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。雖然大股東可以通過(guò)追加質(zhì)押物來(lái)防止平倉(cāng)，但一旦大股東可追加的股份不足，而公司股價(jià)又面臨平倉(cāng)線，其控股股股東地位將面臨被動(dòng)搖的風(fēng)險(xiǎn)，而質(zhì)權(quán)方如果將質(zhì)押股份拋售，對(duì)其股價(jià)無(wú)疑將產(chǎn)生較大的沖擊。

龍韻股份則在公告中表示，段佩璋資信狀況良好，具備相應(yīng)的資金償還能力，其質(zhì)押融資的還款來(lái)源包括上市公司股票分紅、投資收益及其他收入等，由此產(chǎn)生的質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍之內(nèi)，有足夠的風(fēng)險(xiǎn)控制能力，目前不存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)或被強(qiáng)制平倉(cāng)的情形。

轉(zhuǎn)型之路遇波折

廣告行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈下，為了應(yīng)對(duì)業(yè)績(jī)下滑，龍韻股份也意識(shí)到培育新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)的必要性。2017年，龍韻股份看中了“環(huán)球100”中“荷蘭村”項(xiàng)目，并在同年10月發(fā)布收購(gòu)方案，擬以現(xiàn)金購(gòu)買長(zhǎng)影置業(yè)60%股權(quán)和長(zhǎng)影（海南）娛樂(lè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)影娛樂(lè)）40%股權(quán)，及按持股比例承接標(biāo)的公司的債務(wù)。長(zhǎng)影置業(yè)、長(zhǎng)影娛樂(lè)為超大型文化產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目長(zhǎng)影海南“環(huán)球100”主題樂(lè)園中“荷蘭村”區(qū)域的開(kāi)發(fā)、管理和經(jīng)營(yíng)主體。

龍韻股份當(dāng)時(shí)稱，旨在通過(guò)此次收購(gòu)將自身的品牌營(yíng)銷能力和文化傳播經(jīng)驗(yàn)與樂(lè)園的品牌打造、開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生良好協(xié)同作用，拓展旅游營(yíng)銷業(yè)務(wù)，并帶動(dòng)公司向大文娛板塊進(jìn)行產(chǎn)業(yè)延伸。

不過(guò)，今年2月5日長(zhǎng)影置業(yè)股權(quán)登記變更完成后，根據(jù)長(zhǎng)影置業(yè)公司章程和股東會(huì)決議，龍韻股份已派駐董事和高管參與公司管理，但由于各方交接工作進(jìn)展不暢，過(guò)渡期審計(jì)工作一直未能完成，上市公司至今未能掌握長(zhǎng)影置業(yè)的控制權(quán)。

對(duì)此，上交所要求公司應(yīng)自查并說(shuō)明相關(guān)信息披露是否及時(shí)及理由，公司董監(jiān)高在收購(gòu)資產(chǎn)過(guò)程中是否勤勉盡責(zé)采取措施維護(hù)公司利益及相關(guān)具體情況，并請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。

關(guān)于子公司核心資產(chǎn)遭抵押一事對(duì)公司“大文娛”戰(zhàn)略影響情況，10月9日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者再次聯(lián)系龍韻股份方面，相關(guān)工作人員表示，其對(duì)此不了解，目前公司仍正在與長(zhǎng)影集團(tuán)方面溝通，具體進(jìn)展以公告為準(zhǔn)。