每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 趙陽戈 唐強(qiáng)    

每經(jīng)記者 趙陽戈 唐強(qiáng)

再融資和分紅這一對“冤家”，一直以來都是市場熱議的話題。對于股市“重融資，輕分紅”的現(xiàn)狀，市場熱議多次，高層也提醒過多次。如今，隨著再融資規(guī)模的不斷壯大，再融資與分紅兩者之間的落差愈發(fā)凸顯。

近期，高層再次研究和討論上市公司分紅與再融資掛鉤制度。據(jù)《中國證券報》報道，9月27日證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，證監(jiān)會將多管齊下，積極引導(dǎo)和推動上市公司回報投資者。該人士提到，各證監(jiān)局將針對轄區(qū)內(nèi)連續(xù)五年未分配利潤均為正數(shù)但未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的上市公司進(jìn)行專項檢查。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，被圈入上述條款且有著再融資訴求的上市公司不在少數(shù)，僅2012年，就有9家公司符合“標(biāo)準(zhǔn)”。在再融資與分紅的掛鉤政策即將出臺的背景下，上述上市公司的再融資會否順利過關(guān)？針對掛鉤政策，公司又將作何反應(yīng)呢？

/現(xiàn)狀/

再融資規(guī)模遠(yuǎn)超IPO與分紅掛鉤政策約束不嚴(yán)

隨著再融資的擴(kuò)容，規(guī)模不斷膨脹，再融資與分紅之間的落差成了市場甚至管理層的心病。雖然自2006年4月管理層頒布 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以來，兩者就已經(jīng)有了不可分割的牽絆，但實際上，現(xiàn)有的溫和政策一直飽受詬病。在此情況下，再融資與分紅的再掛鉤，勢在必行。

再融資額超IPO四倍

說到“圈錢”，人人都在談IPO，殊不知再融資的規(guī)模已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過前者。

據(jù)同花順iFIND數(shù)據(jù)顯示，截至本周四，2012年共計有149家公司首發(fā)上市，首發(fā)股數(shù)達(dá)81.763億股，首發(fā)的募集資金達(dá)到1017.546億元，除去67.257億元的首發(fā)發(fā)行費(fèi)用后，149家公司實際募集資金共計950.289億元。這個數(shù)據(jù)與2010年的4748.118億元相比并不算多。

相比之下，2012年的再融資則是全面開花，公開增發(fā)4家，實際募集資金99.922億元；定向增發(fā)98家，實際募資2410.176億元；配股5家，實際募資106.409億元；可轉(zhuǎn)債2家，實際募資1.391億元；公司債125家，募資合計1543.832億元。再融資合計共達(dá)4161.73億元，為IPO公司950.289億元的4.38倍，融資規(guī)模多寡一目了然。

雖然再融資早已成了上市公司最重要的募資手段，但再融資與分紅掛鉤的政策并不嚴(yán)格。

2006年4月，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》發(fā)布，第八條第五點(diǎn)提出，針對公開增發(fā)，上市公司“最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%”；在2008年8月的《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》中，這一比例又提高到了30%。

此外，2012年5月《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》中，增加了“上市公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案中增加披露利潤分配政策，尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近3年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況，并作‘重大事項提示’，提醒投資者關(guān)注上述情況”的要求；2012年8月16日，上交所出具的《上市公司現(xiàn)金分紅指引》中，又提到了“上市公司當(dāng)年分配的現(xiàn)金紅利與年度歸屬于上市公司股東凈利潤之比不低于50%，且現(xiàn)金紅利與當(dāng)年凈資產(chǎn)之比不低于同期中國人民銀行公布的一年期定期存款基準(zhǔn)利率，同時通過確定的現(xiàn)金分紅政策使投資者能夠合理預(yù)期上述兩項指標(biāo)可持續(xù)的”，交易所將賦予再融資“綠色通道”的待遇。

顯然，從上述規(guī)定來看，再融資與分紅之間的掛鉤并不算緊密。對此，獨(dú)立財經(jīng)撰稿人皮海洲曾公開表示，一來上述政策針對公開增發(fā)的多，采取定增等方式再融資的公司約束較少；二來分紅僅僅作為再融資門檻，一旦跨過門檻，對再融資的額度沒有限制。這問題自然成了投資者、管理層等多方關(guān)注的焦點(diǎn)。

再掛鉤勢在必行

在這種情況下，新的掛鉤政策正在醞釀中。

據(jù)9月28日《中國證券報》報道，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，將在現(xiàn)行法規(guī)框架下，進(jìn)一步研究完善上市公司分紅與再融資掛鉤制度，積極引導(dǎo)和推動上市公司回報投資者。該人士提到，各證監(jiān)局將針對轄區(qū)內(nèi)連續(xù)五年未分配利潤均為正數(shù)但未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的上市公司、2011年度未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的上市公司履行決策程序和信息披露情況進(jìn)行專項檢查，對長期未分紅公司也會出具關(guān)注函，滬深交易所也應(yīng)該嚴(yán)格要求上市公司詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策制定和執(zhí)行情況，督促上市公司現(xiàn)金分紅接受社會監(jiān)督。

東莞證券研究所所長俞杰告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，一直以來，高層對于再融資上市公司的分紅情況是有一套處理方法的，不分紅或分紅少的公司遞交的材料，或會被高層“冷淡處理”，讓其排隊。“其實現(xiàn)在分紅率已經(jīng)比以前高了”，俞杰表示，上述的再掛鉤也是為了鼓勵市場對上市公司長期投資。

英大證券研究所所長李大霄認(rèn)為，管理層的表態(tài)并非針對“鐵公雞”的責(zé)備，而是為了促進(jìn)上市公司自發(fā)性積極分紅，這也是市場走向成熟的一個過程。

業(yè)內(nèi)人士稱，分紅本應(yīng)該是上市公司根據(jù)自己的經(jīng)營狀態(tài)去實施的，將其制度化有違市場化監(jiān)管的方針。但如今市場對上市公司的 “圈錢”非常反感，此前不止一次呼吁停發(fā)IPO就是明證，所以對再融資的上市公司進(jìn)行分紅的約束，也是有必要的。“政策制定并非易事，要經(jīng)過征求意見、深入討論等程序，可能還有很長時間才會看到細(xì)則。”

/案例/

9家公司多年未分紅 2012年“頂風(fēng)”再融資

在成熟的資本市場，上市公司每年進(jìn)行的分紅無疑是投資者獲取投資回報的重要方式，同時也是判別其是否具有投資價值的標(biāo)準(zhǔn)之一。但長久以來，A股市場總是展現(xiàn)出貪婪、自私的陋習(xí)。

從上述證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人的表態(tài)中可以看出，再融資與分紅的再掛鉤是勢在必行的。雖然細(xì)則還沒出來，但“連續(xù)五年未分配利潤均為正數(shù)但未進(jìn)行現(xiàn)金分紅”等條條框框，顯然將成為政策完善的方向。那么，落入上述范圍內(nèi)的上市公司，將如何應(yīng)對？

9家公司多年未分紅

部分上市公司因頻頻融資卻舍不得分紅，被業(yè)內(nèi)戲稱為“鐵公雞”。

同花順iFIND數(shù)據(jù)顯示，截至本周四，拋出增發(fā)預(yù)案的公司共計有318家，有配股訴求的10家，計劃發(fā)行公司債的有141家。其中，有83家上市公司2007年~2011年連續(xù)5年沒有分紅，占總數(shù)的17.7%。

在不分紅的上市公司中，的確存在因虧損而不分紅的情況，但“連續(xù)五年未分配利潤均為正數(shù)但未進(jìn)行現(xiàn)金分紅”的情況也確實存在。根據(jù)同花順iFIND的篩選，它們分別是江南紅箭（000519，收盤價14.11元）、匯通能源（600605，收盤價8.07元）、七喜控股（002027，收盤價3.96元）、豐原藥業(yè)（000153，收盤價6.54元）、威遠(yuǎn)生化（600803，收盤價9.42元）、長城電工（600192，收盤價5.51元）、西藏天路（600326，收盤價9.05元）、西水股份（600291，收盤價6.11元）、以及航天通信（600677，收盤價8.01元）。

其中，豐原藥業(yè)最近一次向投資者分紅要追溯到2003年，該股當(dāng)年拋出10轉(zhuǎn)10派0.5的高送轉(zhuǎn)預(yù)案。此后近十年，豐原藥業(yè)未再向股東共享過紅利。

“實際上，上市公司是否分紅，要考慮很多因素，很多公司都存有業(yè)績壓力，他們傾向于將利潤寄存以備需用，因此不愿大比例分紅。”某券商分析師對記者表示。但他進(jìn)一步指出，如今上市公司“鐵公雞”大行其道，業(yè)績壓力并不能作為不分紅的借口。如果這樣的“潛規(guī)則”在A股繼續(xù)生根，那么監(jiān)管層提出的價值投資觀或?qū)⑹幦粺o存。

上市公司是否愿意分紅，反映出對待投資者的態(tài)度。在現(xiàn)實中，許多上市公司對公司高管厚愛有加，但對投資者則十分吝嗇。

如老牌上市公司威遠(yuǎn)生化，從2002年起已長達(dá)10年未進(jìn)行過分紅，但其高管薪酬卻在這期間大幅上漲。威遠(yuǎn)生化2002年年報披露，時任董、監(jiān)、高共10名高級管理人員共在公司領(lǐng)取薪酬34.23萬元；2011年，威遠(yuǎn)生化高管們共從公司領(lǐng)取薪酬253.70萬元，該數(shù)值為9年前的7.41倍之多。

管理層緊盯未分紅融資公司

2006年至今，監(jiān)管層相繼發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》、《上市公司現(xiàn)金分紅指引》等涉及上市公司再融資的管理條例。從監(jiān)管部門的表態(tài)中可以看出，再融資與分紅的再掛鉤是勢在必行的。

值得注意的是，在8月份上交所出具的《上市公司現(xiàn)金分紅指引》中，明確提到“上市公司當(dāng)年分配的現(xiàn)金紅利與年度歸屬于上市公司股東凈利潤之比不低于50%，且現(xiàn)金紅利與當(dāng)年凈資產(chǎn)之比不低于同期中國人民銀行公布的一年期定期存款基準(zhǔn)利率，同時通過確定的現(xiàn)金分紅政策使投資者能夠合理預(yù)期上述兩項指標(biāo)可持續(xù)的”，交易所將賦予再融資“綠色通道”的待遇。

上述指引并非一紙空文。一些多年不分紅的公司，如今要想再融資，屏障已增多。

毫不手軟地圈錢，絕不心慈地分紅，這或許是博云新材（002297，收盤價12.44元）的現(xiàn)實寫照。今年7月，博云新材公布了2.0版本的定增方案，公司擬以12.77元/股的價格非公開發(fā)行股票不超過4925萬股，分別用于增資長沙鑫航用于飛機(jī)機(jī)輪項目、與霍尼韋爾設(shè)立合資公司實施飛機(jī)機(jī)輪剎車系統(tǒng)項目以及補(bǔ)充流動資金，募集資金總額為6.29億元。其實，該公司早在2010年7月就推出過類似的預(yù)案，但此次將募資總額由5億元提升至6.29億元。

根據(jù)博云新材近三年現(xiàn)金分紅情況，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，博云新材僅在2009年上市當(dāng)年有過一次現(xiàn)金分紅，金額為535萬元，占當(dāng)年凈利潤的20%。在最近兩年，盡管該公司每年均有盈利，但對投資者一毛不拔，公司近三年的現(xiàn)金分紅總額僅占凈利潤的6%。

就在定增預(yù)案出爐前夕，該公司因分紅比例達(dá)不到公司章程中的規(guī)定，于6月21日收到湖南證監(jiān)局的《行政監(jiān)管措施決定書》，被責(zé)令對未分紅的原因進(jìn)行具體說明。

縱觀A股2000多只個股，“重融資輕分紅”的上市公司遠(yuǎn)不止博云新材一家，太龍藥業(yè)（600222，收盤價4.40元）、山西三維（000755，收盤價5.89元）等個股均有類似情況。

6月15日，太龍藥業(yè)將原有的定增預(yù)案進(jìn)行修訂，公司定向增發(fā)價格和股份數(shù)未變，主要增加披露利潤分配政策，尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近3年現(xiàn)金分紅金額及比例情況，并作“重大事項提示”。過去三年中，太龍藥業(yè)共計實現(xiàn)凈利潤6717萬元，但公司只在2009年度現(xiàn)金分紅380.68萬元，過去三年的分紅比例僅為5.67%。

此前，披露過定增預(yù)案的金瑞科技（600390，收盤價10.99元）、華北制藥（600812，收盤價6.19元），也于當(dāng)月披露了股東回報規(guī)劃。對此，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，擬進(jìn)行定增上市公司就分紅情況做出相關(guān)說明，似乎可以理解為響應(yīng)監(jiān)管部門要求再融資與分紅掛鉤政策的體現(xiàn)。

除此之外，還存在前腳分紅后腳融資的情況。3月28日，七星電子（002371，收盤價29.68元）公告調(diào)低定增發(fā)行價，與此同時，其2011年分配預(yù)案也火熱出爐，每10股轉(zhuǎn)增8股并派發(fā)現(xiàn)金股利1元(含稅)。對此，市場紛紛猜測七星電子分紅之舉是為其增發(fā)方案順利通過保駕護(hù)航。

/動作/

政策趨嚴(yán)“鐵公雞”存突擊分紅預(yù)期

幾乎每一年，在各色各樣具有再融資訴求的上市公司中，“鐵公雞”都是少不了的一景。

2011年，在共計299家有再融資訴求的上市公司中，截至目前仍有127家尚未獲得批復(fù)。在這127家公司中，計劃發(fā)公司債的26家，配股5家，增發(fā)96家。其中，25家符合 “連續(xù)五年未分配利潤均為正數(shù)但未進(jìn)行現(xiàn)金分紅”的“標(biāo)準(zhǔn)”，占到了三成左右。

“隨著再融資與分紅掛鉤的相關(guān)政策逐步細(xì)化，把控流程趨向嚴(yán)格，上市公司為給融資保駕護(hù)航，傳統(tǒng)‘鐵公雞’或存有突擊分紅的預(yù)期。”上述業(yè)內(nèi)人士大膽預(yù)測。

面對猜測，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向江南紅箭、航天通信、匯通能源、七喜控股、豐原藥業(yè)、威遠(yuǎn)生化等擬再融資的公司進(jìn)行了咨詢。

航天通信“研究分紅事宜”

航天軍工板塊的航天通信定增之路頗為周折。

早在2011年10月17日，航天通信就公布2011年度非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬募資約7.69億元，發(fā)行股份數(shù)量不超過8300萬股，發(fā)行價格不低于9.42元/股。不過很快，在2012年1月17日，航天通信公布2011年度非公開發(fā)行股票預(yù)案修訂版，擬募資7.72億元，發(fā)行不超過1.2億股，發(fā)行價格不低于6.74元/股。但遺憾的是，在2012年5月15日的股東大會上此增發(fā)預(yù)案并未通過。

預(yù)案被否后，航天通信并沒有放棄。2012年6月9日，航天通信再次公布3.0版本的非公開發(fā)行股票預(yù)案修訂案，擬發(fā)行股票數(shù)變更為不超過1億股，擬募集資金總額不超過8.08億元，擬發(fā)行價格變更為不低于8.08元/股。而這一次修訂案在2012年6月26日的股東大會上獲得通過。

需要提醒的是，近年來航天通信處于盈利狀態(tài)，最近5年未分配利潤也均為正數(shù)，但2002年至今，航天通信未對投資者實行分紅。

對于再融資與分紅之間的掛鉤，公司的答復(fù)顯得模糊。航天通信證券部工作人員對記者表示，目前公司并沒有聽說有關(guān)再融資與分紅再掛鉤的消息，定增預(yù)案已經(jīng)上報，等著證監(jiān)會批復(fù)。如果證監(jiān)會有什么最新要求，公司會進(jìn)行相應(yīng)修改，公司現(xiàn)在也在研究討論分紅事宜。

匯通能源將表決回報規(guī)劃

另一家上市公司匯通能源，6月1日因償還了大股東1.6億借款以及募投項目投資額調(diào)減，決定終止此前的定向增發(fā)方案，同時拋出新的方案。公司擬以不低于7.38元/股的價格發(fā)行不超過5800萬股，募資不超過4.27億元，全部用于實施匯通能源卓資巴音錫勒風(fēng)電場二期49.5MW工程項目，控股股東弘昌晟集團(tuán)將認(rèn)購32.83%的份額。

正謀求再融資的匯通能源也是“鐵公雞”一只，該公司最近一次給投資者發(fā)放紅利要追溯到上世紀(jì)90年代。1998年，匯通能源給出了10派1的分紅計劃。

“去年以來，證監(jiān)會等監(jiān)管層就接連發(fā)出多項有關(guān)分紅的規(guī)定，媒體也傳出再融資與分紅之間再掛鉤的消息。為了讓公司滿足再融資的相關(guān)要求，使得定增能夠順利通過，公司已于昨日（10月12日）召開了股東大會。此次會議，還特別將 《公司未來三年（2012~2014年）股東回報規(guī)劃》列入表決選項，如果有條件，公司今年將會實行分紅。”匯通能源黃姓工作人員如是表示。

除此之外，豐原藥業(yè)董秘張軍、七喜控股證代魚丹以及江南紅箭等公司相關(guān)人士也表達(dá)了類似的觀點(diǎn)，為了順利融資，會對公司章程等進(jìn)行更新與修改。

長城電工計劃定增7億元

另一只“鐵公雞”長城電工，從2000年分紅之后已有11年未分紅，然而該公司卻想通過定增從資本市場索要近7億元的資金。自2009年以來，長城電工業(yè)績就保持較快增長，2011年全年增長28.19%，2012年上半年增長76.33%。另外，長城電工近5年未分配利潤也皆為正數(shù)。

資料顯示，長城電工曾大打多元化經(jīng)營牌，先后以控股、參股的投資方式進(jìn)入濃縮蘋果汁、水電站、預(yù)付費(fèi)式電能儀表、高儲能密度電容器、燃料電池等新興或高科技產(chǎn)業(yè)，控股及參股過26個子公司。但26項投資中，除果汁外，其余25項都是失敗投資，投資產(chǎn)生的收入僅占總收入的2%，與占用的投資額不成比例。2008年，長城電工還曾因瞞報違規(guī)擔(dān)保損失，導(dǎo)致當(dāng)年凈利潤為負(fù)。

如今，面對再融資要求的提升，長城電工是否會突擊分紅，有待時間來解答。

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再融資定義

據(jù)9月份最新的2012年第三期保薦代表人培訓(xùn)信息，上市公司再融資產(chǎn)品包括股權(quán)產(chǎn)品、債權(quán)產(chǎn)品、與債權(quán)結(jié)合的股權(quán)產(chǎn)品，以及與股權(quán)結(jié)合的債權(quán)產(chǎn)品共計4種。股權(quán)產(chǎn)品包括配股和增發(fā)（公開增發(fā)和定向增發(fā)）。債權(quán)產(chǎn)品即公司債券，與債權(quán)結(jié)合的股權(quán)產(chǎn)品包括可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券；與股權(quán)結(jié)合的債權(quán)產(chǎn)品則是指分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。