每經(jīng)編輯｜張錦河    

12月5日，中能電氣、渤海化學(xué)、佳華科技三家A股公司籌劃重大資產(chǎn)重組。

12月5日，中國證監(jiān)會(huì)就《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（公開征求意見稿）》（下稱《監(jiān)管條例》）向社會(huì)公開征求意見?！侗O(jiān)管條例》提出，規(guī)范并購重組行為。一是規(guī)范上市公司收購行為。進(jìn)一步細(xì)化《證券法》關(guān)于收購的規(guī)定，明確收購的定義、收購人的資格、權(quán)益變動(dòng)披露標(biāo)準(zhǔn)等，減少市場(chǎng)爭(zhēng)議、穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期。二是規(guī)范重大資產(chǎn)重組行為。明確重大資產(chǎn)重組的定義、要求、程序以及監(jiān)管機(jī)制；規(guī)范上市公司分拆子公司獨(dú)立上市的行為。三是規(guī)范財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。規(guī)定財(cái)務(wù)顧問的聘請(qǐng)、職責(zé)和獨(dú)立性要求，發(fā)揮財(cái)務(wù)顧問在上市公司并購重組領(lǐng)域的“把關(guān)”作用。

中能電氣：籌劃重大資產(chǎn)重組

中能電氣（300062，股價(jià)9.28元，市值55.47億元）公告稱，公司正籌劃以支付現(xiàn)金的方式購買山東達(dá)馳電氣有限公司65%股權(quán)及9631.69萬元債權(quán)、山東達(dá)馳高壓開關(guān)有限公司65%股權(quán)及1.14億元債權(quán)、水發(fā)馳翔電氣（山東）有限公司65%股權(quán)及8168.71萬元債權(quán)。本次交易完成后，上述三家公司將成為公司控股子公司。

根據(jù)初步測(cè)算，本次交易可能構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易不涉及公司發(fā)行股份，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更。

公告稱，本次擬收購項(xiàng)目采用公開競(jìng)價(jià)方式，受公開競(jìng)價(jià)的市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)屬性及外部環(huán)境多變性等綜合因素影響，公司能否成功摘牌存在較大的不確定性。參與摘牌需要繳納保證金1億元，若公司成功摘牌但后續(xù)審批流程未能通過，公司存在損失保證金的風(fēng)險(xiǎn)。

公告還稱，本次交易尚處于初步籌劃階段，目前交易雙方尚未簽署任何相關(guān)協(xié)議，交易方案等核心要素仍需進(jìn)一步論證和協(xié)商，尚需履行公司、標(biāo)的公司及交易對(duì)方必要的內(nèi)外部相關(guān)決策、審批程序，存在未能通過該等決策、審批程序的風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)交易對(duì)方在山東產(chǎn)權(quán)交易中心公開披露的標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，山東達(dá)馳電氣有限公司2025年1—10月份的凈利潤為虧損3083.15萬元，山東達(dá)馳高壓開關(guān)有限公司2025年1—10月份的凈利潤為虧損1413.75萬元。標(biāo)的公司主營高壓變壓器和高壓開關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要客戶為國網(wǎng)及行業(yè)大客戶，與公司同屬于電力行業(yè)。本次收購是公司基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要進(jìn)行的同產(chǎn)業(yè)鏈并購，通過本次交易公司將取得標(biāo)的公司的控制權(quán)，從而進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品品類，填補(bǔ)公司產(chǎn)品在高壓領(lǐng)域的空白，通過發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)有利于提升公司產(chǎn)品市場(chǎng)占有率及業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略。

根據(jù)《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)——停復(fù)牌》的相關(guān)規(guī)定，本次籌劃事項(xiàng)公司股票不停牌。

12月5日，中能電氣收盤大漲12.76%。

公司官網(wǎng)顯示，中能電氣創(chuàng)建于1999年，公司資產(chǎn)規(guī)模超20+億元，是全國領(lǐng)先的能源互聯(lián)網(wǎng)解決方案提供商之一。

中能電氣用20余年的專業(yè)追求，專注電力技術(shù)，逐步發(fā)展成為大型現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)，旗下?lián)碛卸嗉胰Y及控股子公司，員工總數(shù)1000余人，獲得100多件專利和計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、參與多項(xiàng)國家和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定。

10月22日，中能電氣發(fā)布2025年三季報(bào)。報(bào)告顯示，公司前三季度營業(yè)收入為9.57億元，同比下降4.30%；歸母凈利潤為511.24萬元，同比增長223.05%；扣非歸母凈利潤為638.40萬元，同比增長167.57%；基本每股收益0.01元。

渤?；瘜W(xué)宣布重大資產(chǎn)重組，下周一起停牌

渤?；瘜W(xué)（600800.SH，股價(jià)5.05元，市值56.06億元）發(fā)布公告稱，公司正在籌劃向控股股東天津渤海化工集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“渤化集團(tuán)”）出售天津渤海石化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“渤海石化”）100%股權(quán)，并通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買安徽泰達(dá)新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰達(dá)新材”）的控制權(quán)。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不會(huì)導(dǎo)致實(shí)控人變更，不構(gòu)成重組上市。

鑒于交易事項(xiàng)尚處于籌劃階段，有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性，為避免造成股價(jià)異常波動(dòng)，渤?；瘜W(xué)自2025年12月8日起開始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

根據(jù)公告，在本次交易中，重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)互為交易條件、同時(shí)進(jìn)行，共同構(gòu)成交易不可分割的組成部分。

市場(chǎng)方面，渤?；瘜W(xué)近兩日大漲，并于12月5日漲停。

公司官網(wǎng)顯示，渤?；瘜W(xué)現(xiàn)擁有石化與電子信息包裝印刷雙主營業(yè)務(wù)。 石化業(yè)務(wù)為坐落于天津港保稅區(qū)臨港區(qū)域的60萬噸/年丙烷脫氫制丙烯裝置（PDH），副產(chǎn)氫氣2.8萬噸，是渤海化學(xué)的核心業(yè)務(wù)，由渤?；瘜W(xué)全資子公司天津渤海石化有限公司運(yùn)營。

10月29日，渤海化學(xué)發(fā)布2025年三季報(bào)。報(bào)告顯示，公司前三季度營業(yè)收入為28.09億元，同比下降16.82%；歸母凈利潤為-5.79億元，同比下降7.85%；扣非歸母凈利潤為-5.79億元，同比下降5.98%；基本每股收益-0.52元。

佳華科技：擬購買數(shù)盾科技90%股份，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

佳華科技（688051，股價(jià)48元，市值37.12億元）公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向朱云等49名交易對(duì)方購買其持有的數(shù)盾科技90%股份，并募集配套資金。公司股票將于2025年12月8日開市起復(fù)牌。

經(jīng)初步預(yù)估，本次交易預(yù)計(jì)達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

公告顯示，上市公司是國內(nèi)物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，構(gòu)建了覆蓋感知層、平臺(tái)層、應(yīng)用層的全產(chǎn)業(yè)鏈解決方案，是我國數(shù)字化綠色化雙化協(xié)同轉(zhuǎn)型發(fā)展的代表。上市公司聚焦于物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)技術(shù)的研發(fā)與應(yīng)用，以數(shù)據(jù)為核心，融合人工智能、區(qū)塊鏈、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等核心技術(shù)，憑借自主研發(fā)的行業(yè)領(lǐng)先的大模型算法，深度挖掘數(shù)據(jù)價(jià)值，向政企客戶提供基于物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)的軟硬件產(chǎn)品、一體化解決方案和數(shù)據(jù)運(yùn)營服務(wù)。

數(shù)盾科技專注于國產(chǎn)密碼技術(shù)研究、密碼信息安全產(chǎn)品研發(fā)和信息安全整體解決方案服務(wù)，是國內(nèi)以密碼技術(shù)為核心的網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)安全整體解決方案提供商。目前數(shù)盾科技已形成商用密碼、信息安全服務(wù)等產(chǎn)品服務(wù)體系，是國家級(jí)專精特新重點(diǎn)“小巨人”企業(yè)、工信部認(rèn)定的商用密碼硬科技潛力企業(yè)、北京市知識(shí)產(chǎn)權(quán)試點(diǎn)單位，先后獲得國家密碼科技進(jìn)步獎(jiǎng)三等獎(jiǎng)、北京市科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)一等獎(jiǎng)等獎(jiǎng)項(xiàng)，牽頭或參與了多項(xiàng)商用密碼領(lǐng)域的國家及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范制訂。

佳華科技表示，本次交易完成后，上市公司與數(shù)盾科技能夠在業(yè)務(wù)、技術(shù)、客戶等方面產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，有助于豐富公司的產(chǎn)品矩陣和下游應(yīng)用場(chǎng)景，進(jìn)一步提升上市公司對(duì)客戶在數(shù)據(jù)安全需求方面的響應(yīng)能力和綜合服務(wù)能力，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，增強(qiáng)上市公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

公司官網(wǎng)顯示，佳華科技是一家打通感知層、平臺(tái)層、應(yīng)用層的物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)企業(yè)。佳華以數(shù)據(jù)為核心，聚焦生態(tài)環(huán)境雙碳領(lǐng)域和智慧城市綜合應(yīng)用，為政企用戶提供物聯(lián)網(wǎng)軟硬件產(chǎn)品、解決方案及數(shù)據(jù)運(yùn)營服務(wù)。

前三季度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入1.66億元，同比下降30.72%；歸母凈利潤虧損6723.79萬元，上年同期虧損3136.74萬元；扣非凈利潤虧損7396.86萬元，上年同期虧損4392.15萬元；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-4098.21萬元，上年同期為-1203.89萬元；報(bào)告期內(nèi)，佳華科技基本每股收益為-0.87元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為-9.80%。

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