每經(jīng)記者｜楊煜  李少婷    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯｜楊夏    

近日，曙光股份（600303，SH）一場(chǎng)臨時(shí)股東大會(huì)衍生成了一部“連續(xù)劇”。

先是部分中小股東宣布自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，擬終止上市公司一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，并準(zhǔn)備全面罷免現(xiàn)任董事會(huì)。隨后，由控股股東把控信披權(quán)的曙光股份稱此次股東大會(huì)通知無效，并指控部分中小股東是在否定公司新能源轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略。部分中小股東自然不服，再次發(fā)布公告一一反駁，曙光股份緊跟著展開反擊。

你來我往之間，這場(chǎng)激辯的原點(diǎn)——曙光股份于2021年9月披露的一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易再度站上輿論舞臺(tái)。4月14日，上述部分中小股東的代表當(dāng)面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表達(dá)了對(duì)相關(guān)交易資產(chǎn)存在諸多瑕疵的質(zhì)疑，“靠基本的商業(yè)邏輯都通不下去”。但曙光股份的控股股東——華泰汽車卻要力保這項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。

另一方面，曙光股份已經(jīng)連續(xù)9年扣非歸母凈利潤(rùn)為負(fù)，如果華泰汽車未能挽救上市公司，中小股東“趕走”華泰汽車后，“拯救”公司于“水火”的底氣又在哪里？

關(guān)聯(lián)交易之謎：協(xié)議簽訂次日急打款，是為趕市場(chǎng)熱度？

華泰汽車力保的關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)來自其全資子公司天津美亞新能源汽車有限公司（以下簡(jiǎn)稱為天津美亞）。2017年，奇瑞以1.4億元的價(jià)格向天津美亞轉(zhuǎn)手了兩款車型，分別為瑞麒M1和瑞麒X1。據(jù)曙光股份回復(fù)交易所問詢的內(nèi)容，這兩款車型均為奇瑞于2008年-2012年開發(fā)上市的小型經(jīng)濟(jì)型燃油車，但市場(chǎng)銷量不佳，已經(jīng)停產(chǎn)多年。

彼時(shí)，有市場(chǎng)傳聞稱華泰汽車欲將這兩款車型改造為電動(dòng)車。不過，天津美亞至今尚未實(shí)現(xiàn)整車量產(chǎn)。

令中小股東費(fèi)解的是，華泰汽車自稱“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的新能源汽車自主品牌”，尚且未能讓上述兩款老舊車型開啟“第二春”，而曙光股份在純電動(dòng)乘用車領(lǐng)域并沒有太多經(jīng)驗(yàn)，無論是技術(shù)、人才，還是銷售網(wǎng)絡(luò)均積累不足，這項(xiàng)收購(gòu)到底值不值？

華泰汽車 圖片來源：視覺中國(guó)

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電曙光股份董事長(zhǎng)宮大及華泰汽車董事張宏亮，均無人接聽。曙光股份監(jiān)事張玉成則在4月25日的電話采訪中對(duì)記者表示，曙光股份最值錢的就是其乘用車資質(zhì)，但近年來并沒有做過這方面的生意。“（曙光股份）作為一個(gè)主機(jī)廠，一年才賣幾千臺(tái)車，實(shí)在是說不過去，所以如果曙光沒有新的改變的話，這個(gè)公司肯定沒有太好的未來。”

張玉成進(jìn)一步表示，此次與天津美亞的關(guān)聯(lián)交易購(gòu)買的車型為A00級(jí)，“從去年開始市場(chǎng)特別大”。而曙光股份之前沒有很多乘用車領(lǐng)域的專業(yè)人士和技術(shù)，再加上全新開發(fā)乘用車怎么也得5個(gè)億了，曙光股份不可能一下子拿出這么多錢。“如果不能快速切入，后續(xù)可能就又沒了。”

據(jù)2021年底曙光股份披露的收購(gòu)協(xié)議，其給出的暫定收購(gòu)價(jià)為1.323億元。其中，固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1.14億元，相比2017年折減了應(yīng)由天津美亞承擔(dān)的維修費(fèi)用770萬(wàn)元；無形資產(chǎn)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為0.18億元，同2017年的交易價(jià)格一致。

但在前述中小股東代表看來，這樣的價(jià)格過高。交易所問詢之下，曙光股份透露28項(xiàng)無形資產(chǎn)中，有15項(xiàng)已經(jīng)到期失效。經(jīng)當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)評(píng)估工作的中弘耀資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限公司評(píng)估（最終評(píng)估報(bào)告由北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具），相關(guān)無形資產(chǎn)共減值1009.59萬(wàn)元，減值率為55.39%，但當(dāng)時(shí)曙光股份還是準(zhǔn)備按照原價(jià)“接盤”。

此外，相關(guān)固定資產(chǎn)也并不完整。2138項(xiàng)固定資產(chǎn)中，有501項(xiàng)存放于7家委外供應(yīng)商，還有221項(xiàng)固定資產(chǎn)暫存于奇瑞公司。2022年1月，曙光股份聘請(qǐng)的第二家評(píng)估機(jī)構(gòu)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司撤回了評(píng)估報(bào)告，部分原因便是“部分委外模具缺失或由于商務(wù)糾紛不能收回，對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生一定影響”。

盡管相關(guān)資產(chǎn)后來被證明存在瑕疵，但曙光股份對(duì)交易對(duì)手表現(xiàn)出了較強(qiáng)的“信任”。在簽署收購(gòu)合同之前，曙光股份不僅沒有對(duì)相關(guān)固定資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)拆解質(zhì)量驗(yàn)收，也沒有聘請(qǐng)第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行生產(chǎn)性能檢驗(yàn)，甚至未對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。僅通過現(xiàn)場(chǎng)檢查試生產(chǎn)整車及相關(guān)零部件質(zhì)量的方式，間接驗(yàn)證相關(guān)資產(chǎn)的可使用情況。對(duì)于兩款車型的停產(chǎn)原因，以及天津美亞為何沒有計(jì)提資產(chǎn)減值，曙光股份則是“一問三不知”。

此外，后續(xù)公告顯示，曙光股份與天津美亞是在2021年9月26日簽訂《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》，第二天（2021年9月27日）曙光股份便支付了50%的價(jià)款，共計(jì)6615萬(wàn)元。但在披露關(guān)聯(lián)交易當(dāng)天（2021年9月27日），曙光股份并未在公告中披露這些信息，并且公告落款日期為2021年9月24日。

曙光股份在合同簽訂后次日即支付50%價(jià)款 圖片來源：公告截圖

前述中小股東代表表示，此次召集臨時(shí)股東大會(huì)的股東之一賈木云已經(jīng)委托北京安杰（上海）律師事務(wù)所公司向曙光股份及宮大、于永達(dá)、張宏亮、趙航、徐志華、徐海東等6位董事發(fā)送律師函，督請(qǐng)這6位董事立即向委托人及其他中小股東共同賠償因系爭(zhēng)關(guān)聯(lián)交易而造成的損失人民幣6615萬(wàn)元及相應(yīng)的利息。

前述中小股東代表提供的律師函郵寄憑證顯示，發(fā)給張宏亮的一份律師函為“退回妥投”，發(fā)給宮大的三份律師函為“已簽收，他人代收”，發(fā)給張玉成的三份律師函為“已簽收，他人代收”。

債務(wù)危機(jī)下的力不從心？曙光股份業(yè)績(jī)表現(xiàn)未達(dá)中小股東預(yù)期

上述關(guān)聯(lián)交易披露后，立即引起不少投資者的反對(duì)。不管這場(chǎng)關(guān)聯(lián)交易結(jié)局如何，一些中小股東對(duì)華泰汽車的信任無疑再度遭遇沖擊。

此前，華泰汽車在成為曙光股份控股股東后，曾違規(guī)占用曙光股份公章與財(cái)務(wù)章，直至2020年12月，曙光股份因此收到監(jiān)管函時(shí)才公開披露違規(guī)事項(xiàng)。此外，華泰汽車多家關(guān)聯(lián)企業(yè)是曙光股份皮卡業(yè)務(wù)的經(jīng)銷商，并且曙光股份曾向其中一家企業(yè)提供借款，但這些關(guān)聯(lián)資金往來也是直到2021年4月才公開披露。

更令中小股東不滿的是，華泰汽車入主曙光股份三年多，上市公司的業(yè)績(jī)并無起色?；乜慈A泰汽車當(dāng)時(shí)的表態(tài)，除了聲明會(huì)進(jìn)行一些人事調(diào)整外，對(duì)曙光股份未來的戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)調(diào)整、資產(chǎn)管理只字未提，一切照舊。

華泰汽車入主曙光股份的戰(zhàn)線超過一年半。曙光股份首次披露相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是在2017年1月，原大股東擬將14.49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華泰汽車，但之后多次延期，直至2018年9月才正式過戶。過戶第二天，華泰汽車便將14.49%股權(quán)全部質(zhì)押給了錦州銀行。

華泰汽車解釋稱，延期辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)是為了“保障公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)和管理工作平穩(wěn)過渡”，“高標(biāo)準(zhǔn)、高質(zhì)量完成公司新能源汽車準(zhǔn)入實(shí)施方案的編制和論證工作”；質(zhì)押股權(quán)則是出于融資周轉(zhuǎn)需要。

不過，前述中小股東代表的說法截然不同。該代表稱，當(dāng)時(shí)，華泰汽車已經(jīng)遇到集團(tuán)性債務(wù)危機(jī)，通過借款才拿到曙光股份股權(quán)。

另一位不愿具名的華泰原高管也在4月25日通過電話向記者確認(rèn)，華泰汽車在2017年到2018年的時(shí)候已經(jīng)遇到集團(tuán)性的債務(wù)危機(jī)。該人士于2019年入職，直到轉(zhuǎn)正之前一直被拖欠工資，轉(zhuǎn)正時(shí)還被要求降薪轉(zhuǎn)正，但因不是其負(fù)責(zé)范圍，該人士不了解華泰汽車與錦州銀行的關(guān)系。

錦州銀行曾是東北地區(qū)最賺錢的銀行，但在2019年爆出巨額資產(chǎn)減值損失，業(yè)績(jī)與股價(jià)雙雙遭到重創(chuàng)。據(jù)其2019年中期報(bào)告，截至2019年6月30日，其不良貸款率高達(dá)6.88%，資本充足率也跌至監(jiān)管紅線以下。彼時(shí)，華泰汽車控股子公司榮成華泰汽車有限公司仍持有錦州銀行4.07%的股權(quán)，但不久后便從錦州銀行退出。

臨時(shí)股東大會(huì)將至，股權(quán)糾紛落幕后仍面臨求生難題

對(duì)華泰汽車來說，即將召開的臨時(shí)股東大會(huì)或許是其在曙光股份的“生死局”。若中小股東的提案全部通過，不僅同天津美亞的關(guān)聯(lián)交易將宣告終止，同華泰汽車關(guān)系密切的董監(jiān)事也會(huì)被趕下臺(tái)。

屆時(shí)，曙光股份及華泰汽車是否會(huì)承認(rèn)此次股東大會(huì)的結(jié)果？張玉成表示，“結(jié)果到時(shí)候有沒有效現(xiàn)在誰(shuí)也說不好，肯定得由仲裁機(jī)構(gòu)、上交所、遼監(jiān)局（遼寧證監(jiān)局）這些部門來決定吧，我們個(gè)人現(xiàn)在真說不好。”

從表決權(quán)比例來看，召集本次股東大會(huì)的股東包括深圳市中能綠色啟航壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱深圳中能）、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲、劉紅芳。截至3月31日，7位股東合計(jì)持有曙光股份14.99%的股權(quán)，略低于華泰汽車（19.77%）。對(duì)此，前述中小股東代表表示，將公開征集本次股東大會(huì)的投票權(quán)，以得到更多中小股東的支持。4月25日晚間，深圳中能、姜鵬飛已將持有股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)委托賈木云行使，由賈木云作為征集人就此次臨時(shí)股東大會(huì)審議的有關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

三季度前十大股東情況 圖片來源：曙光股份三季度報(bào)截圖

不過，部分投資者也對(duì)上述7位股東的治理能力提出質(zhì)疑。7位股東提名的9位董事候選人中，除了盧東有汽車行業(yè)背景，其余分別出身于金融、通信、醫(yī)藥等領(lǐng)域。

該中小股東代表透露，若上述7位股東一方勝出，地方政府將參與到他們的工作小組中，配合他們盡快完成交接、恢復(fù)主業(yè)。“地方政府已經(jīng)下了結(jié)論，必須支持或者配合中小股東把上市公司的主業(yè)恢復(fù)過來，把上市公司的治理結(jié)構(gòu)恢復(fù)到合理狀態(tài)。”該中小股東代表說道。

不過，截至目前，記者未能向地方政府求證到上述信息。4月25日，記者致電丹東市工信局及丹東市振安區(qū)（曙光股份辦公地址所在區(qū)）政府，接電人員表示并不清楚，需要聯(lián)系市政府。隨后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次致電丹東市政府辦公室進(jìn)行求證，但無人接聽。

據(jù)曙光股份年報(bào)，其汽車及零部件業(yè)務(wù)的營(yíng)收已經(jīng)連續(xù)5年下滑。其中，整車板塊的產(chǎn)量下滑最為明顯，皮卡的產(chǎn)量從2016年的14644輛下降到2021年的4116輛，客車產(chǎn)量從2016年的1535輛下降到2021年的235輛。

2022年3月，曙光股份的皮卡產(chǎn)量只有10輛，幾近停產(chǎn)。

盡管車橋板塊在2021年仍有72.58萬(wàn)支的產(chǎn)量，但相比2016年也下降了28.88%。

前述中小股東代表表示，他們計(jì)劃返聘曙光股份原來的管理團(tuán)隊(duì)，并邀請(qǐng)?jiān)瓕?shí)控人李進(jìn)巔回來?yè)?dān)任終身名譽(yù)的工作。其次，邀請(qǐng)國(guó)內(nèi)大型車企高管參與公司治理經(jīng)營(yíng)。談及公司發(fā)展方向，該中小股東代表表示，未來曙光股份將在恢復(fù)主業(yè)的基礎(chǔ)上，全面轉(zhuǎn)向新能源業(yè)務(wù)，包括整車及上下游材料，但具體規(guī)劃還在研判中。

不過，資金問題是未來管理層要面臨的一大難題。多年虧損之下，曙光股份的現(xiàn)金流壓力不小。2021年三季報(bào)顯示，曙光股份期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額約3.2億元。據(jù)前述中小股東代表介紹，未來曙光股份的融資來源可能包括地方政府投資、社會(huì)融資以及中小股東出資。

此外，據(jù)中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理股份有限公司4月2日公告，其正在為華泰汽車旗下資產(chǎn)招徠買家，其中便包括曙光股份19.77%的股權(quán)。

封面圖片來源：視覺中國(guó)