每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

在“面值退市”壓力緊逼之下，*ST金洲（000587,SZ）似乎有些病急亂投醫(yī)了。公司在5月25日晚宣布，擬以不超過5億元收購北京優(yōu)勝騰飛信息技術(shù)有限公司（以下簡稱優(yōu)勝騰飛）100%股權(quán)。

優(yōu)勝騰飛主要從事學(xué)科教育業(yè)務(wù)，2019年末的凈資產(chǎn)只有600多萬元。自2月以來，優(yōu)勝騰飛旗下教育公司接連曝出負面消息。種種跡象，使得上市公司這筆并購的商業(yè)邏輯存疑。

商業(yè)邏輯被質(zhì)疑

據(jù)*ST金洲公告，公司董事會審議通過議案，同意公司與陳昊、展飛、劉欣偉、周楊、朱廣鳳簽署《股權(quán)收購意向協(xié)議》。按照協(xié)議，上市公司擬以不超過5億元的自有現(xiàn)金（含自籌）收購上述5人持有的優(yōu)勝騰飛100%股權(quán)。優(yōu)勝騰飛下設(shè)全資子公司北京優(yōu)勝輝煌教育科技有限公司（以下簡稱優(yōu)勝教育），優(yōu)勝教育主要經(jīng)營面向3歲~18歲學(xué)生的課外輔導(dǎo)項目。

截至2019年末，優(yōu)勝騰飛凈資產(chǎn)為636.83萬元；2019年度，優(yōu)勝騰飛營業(yè)收入為3.57億元，稅后凈利潤為5339.52萬元。此次交易，各方暫定標的股權(quán)意向交易價格為5億元整；各方確認，最終標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以意向價格及評估價值的低者為準，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分五年支付。

賣方承諾，優(yōu)勝騰飛2020年~2024年將分別實現(xiàn)凈利潤2000萬元、7000萬元、1億元、1.4億元、1.7億元，合計實現(xiàn)凈利潤約5億元。

對于此次收購，*ST金洲表示，交易是基于對優(yōu)勝騰飛未來發(fā)展前景的信心以及對其價值的認可，將會對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

對于*ST金洲而言，當前的最重要任務(wù)是扭轉(zhuǎn)股價下行的態(tài)勢。5月14日~25日，公司股價已經(jīng)連續(xù)8個交易日低于1元，“面值退市”風(fēng)險緊逼。此外，公司凈利潤在2018年、2019年連續(xù)巨虧，今年一季度繼續(xù)大額虧損，因凈利潤連續(xù)三年虧損暫停上市的風(fēng)險較大。

基于*ST金洲上述情況，公司此番并購的真實目的也引起了監(jiān)管的疑慮。5月25日晚，深交所向公司下發(fā)關(guān)注函。深交所指出，*ST金洲此次重組交易對價不超過5億元，而標的資產(chǎn)承諾未來5年實現(xiàn)凈利潤5億元，公司及重組對手需分別說明相關(guān)交易條款是否符合商業(yè)邏輯，是否存在忽悠式重組。同時，在深交所看來，*ST金洲部分銀行賬戶被凍結(jié)，已逾期未償還的短期借款總額約29.66億元，支付及償債能力較差，其是否具備足夠支付能力存疑。

優(yōu)勝教育負面消息連篇

一位長期跟蹤教育培訓(xùn)產(chǎn)業(yè)的人士向記者表示，教育細分領(lǐng)域很多，各個細分領(lǐng)域的發(fā)展情況有很大差異，在線培訓(xùn)行業(yè)目前的發(fā)展還是挺不錯的。

不過，具體到優(yōu)勝教育，公司卻是負面消息纏身。早在2019年7月和12月，優(yōu)勝教育便被曝出有多個校區(qū)出現(xiàn)停課，家長申請退款不予回應(yīng)等。

今年2月，AI財經(jīng)社等媒體報道稱，優(yōu)勝教育出現(xiàn)逼迫員工主動離職、拖欠員工工資等情況。有員工在工作群內(nèi)詢問工資情況，卻被踢出群聊。報道稱，優(yōu)勝教育員工中有人被拖欠工資長達一年之久，另有教師的懷孕津貼遭到克扣。有員工表示，優(yōu)勝教育與員工簽訂的是6個月非全日制合同，到期后需繼簽非全合同，且不給員工繳納社保和公積金。

4月初，上游新聞發(fā)布了《優(yōu)勝教育長沙多個教學(xué)點關(guān)門，數(shù)十位家長討要學(xué)費成難題》的報道。報道指出，優(yōu)勝教育長沙廣益校區(qū)的一名班主任老師工資被拖欠長達3個多月。該校區(qū)30多位老師合計被欠薪20余萬元，多數(shù)欠薪時間已有3個月。

彼時，優(yōu)勝教育長沙廣益校區(qū)投資人晏女士向上游新聞稱，其約200萬元投資都賠光了，長沙所有校區(qū)情況類似。同時，上游新聞?wù){(diào)查發(fā)現(xiàn)，優(yōu)勝教育在長沙的部分教學(xué)點已經(jīng)搬空；數(shù)十位家長在年前預(yù)存了數(shù)千元至上萬元不等的學(xué)費，涉及金額達數(shù)百萬元，遭遇到退費難的問題。

4月中旬，優(yōu)勝教育董事長陳昊接受澎湃新聞采訪時稱，拖欠老師薪資、學(xué)生退費難的涉事門店是加盟商，而非直營店。從法律上，總部與加盟商財務(wù)獨立，但總部從來不會放棄加盟商?？偛恳呀?jīng)支付了部分工資，目前已接近處理完畢。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)