每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 朱萬平 每經(jīng)編輯 宋思艱    

每經(jīng)記者 朱萬平 每經(jīng)編輯 宋思艱

因籌劃重大事項停牌逾4個月后的廣安愛眾，此前披露了重組預案。按照相關方案，廣安愛眾擬通過發(fā)行股份的方式，合計作價9.50億元收購新三板公司宣燃股份（836102.OC）100%股權；另作價2.13億元收購愛眾集團、花園制水等持有的愛眾水務100%股權，同時募集不超5億元配套資金。

在此前上交所3月10日發(fā)出的問詢函中，宣燃股份此前頻繁買賣上海萬事紅公司股權一事成為關鍵。

對此，廣安愛眾在昨日（3月21日）下午舉行的重組說明會中披露，宣燃股份對上海萬事紅的收購和賣出，第一次是因后者新三板掛牌時的安排；第二次則是由于欲與廣安愛眾進行重組時的規(guī)劃。

獨董：未損害中小股東利益

在21日下午舉行的媒體說明會上，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）代表廣大中小投資者發(fā)聲。據(jù)悉，會前，投服中心對廣安愛眾重組預案和已知的公開信息進行了深入研究，并對標的資產(chǎn)估值的公允性、業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性、重組交易能否通過審核、中介機構是否勤勉盡責等方面存疑，投服中心在媒體說明會上就上述事項進行了詳細問詢。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)預案，廣安愛眾此次重組準備收購的資產(chǎn)中，主要資產(chǎn)為宣燃股份100%股權，擬作價9.5億元，低于宣燃股份12.65億元的市值。

就作價的公允性，廣安愛眾獨董陳立泰表示，“公司本次對標的資產(chǎn)的收購價格是以評估結果為依據(jù)，評估結果和交易價格公允反映了標的資產(chǎn)的價值，不存在損害上市公司及股東、特別是中小股東的利益的情形。”

回應受質疑交易詳情

而在上交所此前發(fā)布的問詢中，關注了宣燃股份近來兩筆比較蹊蹺的交易，其中包括其對上海萬事紅公司的收購和賣出。

2016年3月，宣燃股份購買上海萬事紅100%股權，成為唯一股東，但當年4月又將全部股權轉讓給后者的三位原股東；2016年11月，宣燃股份再次宣布擬以支付現(xiàn)金方式購買上海萬事紅100%股權，并已支付交易總價的80%（1.656億元）。但2017年2月，宣燃股份決議終止收購，上述已支付部分價款還未收回。

在3月10日上交所發(fā)出的問詢函中，要求說明上海萬事紅與宣燃股份及其實控人是否存在關聯(lián)關系或其他利益輸送的協(xié)議安排。

對此，主辦券商中德證券昨日下午做出的解釋是：第一次收購行為，發(fā)生在宣燃股份向股轉中心申報新三板掛牌期間，宣燃股份當時的經(jīng)辦人員沒有意識到這次收購已觸發(fā)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組標準，發(fā)現(xiàn)該問題后及時要求進行彌補。因此，2016年4月宣燃股份又把股權按原價退還。

隨后的11月，宣燃股份再謀收購上海萬事紅并進行了信披工作，但需等股轉公司給予審核意見再報股東大會。而11月15日廣安愛眾停牌準備收購宣燃股份。截至2017年1月，股轉公司仍未對該次交易給出明確意見，導致事項對廣安愛眾收購宣燃股份也帶來了一定的不確定性。因此，宣燃股份當月終止對上海萬世紅的收購。

說明會上還披露，對宣燃股份的估值沒有考慮對上海萬事紅長期股權投資的情況，該事項對估值不會造成影響。整個安排是有一個特定的背景原因，不存在掏空宣燃股份的情況。