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每經(jīng)記者 吳林靜

日前，金亞科技發(fā)布重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案），公司已與公司實(shí)控人周旭輝簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，擬向后者出售全資子公司金亞科技（香港）有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)香港金亞）100%的股權(quán)，作價(jià)9629.38萬(wàn)元，資產(chǎn)減值率達(dá)59.71%。

關(guān)于出售香港金亞，金亞科技表示這是“將持續(xù)嚴(yán)重虧損資產(chǎn)剝離出上市公司”，如不剝離，“上市公司仍將持續(xù)虧損”。

賣(mài)“子”減虧這一招，金亞科技并不是第一次這樣玩。2015年，金亞科技凈利較上年同期增長(zhǎng)超9倍，不難發(fā)現(xiàn)，若扣除非經(jīng)常性損益，歸屬上市公司2015年凈利潤(rùn)則約虧損1.3億元。

一心打造“文化游戲產(chǎn)業(yè)鏈”、“軍工產(chǎn)業(yè)鏈”、“泛家庭互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)圈”兩鏈一圈的金亞科技轉(zhuǎn)型屢屢受挫，如今深陷財(cái)務(wù)造假風(fēng)波，又遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，若想對(duì)外并購(gòu)?fù)晟飘a(chǎn)業(yè)布局，一位證券律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示這需要僅以自有資金進(jìn)行。此次出售采取的正是周旭輝以現(xiàn)金的對(duì)價(jià)支付方式。

子公司去年貢獻(xiàn)六成營(yíng)收

2011年底，為了收購(gòu)在英國(guó)倫敦證券交易所AIM市場(chǎng)上市的公司Harvard International plc（簡(jiǎn)稱(chēng)哈佛國(guó)際），金亞科技設(shè)立了全資子公司香港金亞，當(dāng)時(shí)用2307萬(wàn)英鎊（約合人民幣2.29億元）現(xiàn)金收購(gòu)了哈佛國(guó)際100%股權(quán)，當(dāng)時(shí)哈佛國(guó)際100%股權(quán)價(jià)值不超過(guò)2500萬(wàn)英鎊，凈資產(chǎn)溢價(jià)率18%。彼時(shí)，金亞科技設(shè)想，通過(guò)哈佛國(guó)際進(jìn)軍英國(guó)和澳大利亞市場(chǎng)。

收購(gòu)哈佛國(guó)際時(shí)，金亞科技曾在收購(gòu)預(yù)案中提示了風(fēng)險(xiǎn)，“歐債危機(jī)爆發(fā)以來(lái)，歐洲國(guó)家消費(fèi)電子市場(chǎng)需求較為低迷，而且英國(guó)和澳大利亞近幾年正經(jīng)歷數(shù)字電視轉(zhuǎn)換，預(yù)計(jì)2012、2013年完成后，將對(duì)機(jī)頂盒需求產(chǎn)生不利影響。”

一語(yǔ)成讖。金亞科技發(fā)布公告稱(chēng)，2014年至2016年第一季度，歐洲消費(fèi)電子市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，哈佛國(guó)際所在市場(chǎng)萎縮，利潤(rùn)下滑，導(dǎo)致香港金亞持續(xù)虧損。公告顯示，2014年、2015年、2016年Q1香港金亞的凈利潤(rùn)分別為-47萬(wàn)元、-7863萬(wàn)元、-5194萬(wàn)元。

金亞科技稱(chēng)，此次出售構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。從營(yíng)收占比來(lái)看，香港金亞2015年的營(yíng)業(yè)收入為1.5億元，占金亞科技總營(yíng)業(yè)收入2.48億元的六成。

因此，香港金亞的出售也進(jìn)行了折價(jià)處理。公告顯示，截至今年3月31日，香港金亞（母公司）賬面資產(chǎn)總額2.59億元，負(fù)債總額1986.73萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為約2.39億元，而評(píng)估后香港金亞股東全部權(quán)益估值9629.38萬(wàn)元，評(píng)估減值1.43億元，減值率59.71%。

接盤(pán)方正是金亞科技控股股東、實(shí)控人周旭輝，受讓香港金亞資產(chǎn)，周旭輝將全額現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)。

其實(shí)，出售香港金亞早在2015年半年報(bào)就透露了這一意向，不過(guò)當(dāng)時(shí)公司提到“采用評(píng)估值與初始投資額孰高”的原則確定交易對(duì)價(jià)。香港金亞注冊(cè)資本81.112萬(wàn)元，成立后即出資2.29億元投資收購(gòu)哈佛國(guó)際，由此算來(lái)，“香港金亞及其附屬公司初始投資額應(yīng)為2.30億元”。此次出售交易對(duì)價(jià)卻違反此前承諾，協(xié)商對(duì)價(jià)在資產(chǎn)總額基礎(chǔ)上打了四折。

在此次出售預(yù)案中，金亞科技提示了上述交易作價(jià)的審批風(fēng)險(xiǎn)，其稱(chēng)，因本次交易產(chǎn)生的資產(chǎn)處置損失不影響公司2016年度凈利潤(rùn)，故在本次交易中，交易標(biāo)的的定價(jià)依據(jù)為以評(píng)估值為基礎(chǔ)，因而“未采用評(píng)估值與初始投資額孰高原則”。

資本運(yùn)作頻頻

為何折價(jià)將香港金亞出售給周旭輝，9月18日記者并未聯(lián)系到金亞科技方面獲得解釋。

在公告中，金亞科技提到，“將持續(xù)嚴(yán)重虧損資產(chǎn)剝離出上市公司。如不剝離上述資產(chǎn)，上市公司仍將持續(xù)虧損”。

這已不是金亞科技第一次上演“賣(mài)子求生”的戲碼了。2015年年報(bào)顯示，金亞科技營(yíng)收2.48億元，凈利潤(rùn)有1280萬(wàn)元，同比上漲930.32%。能拿下這樣的“好業(yè)績(jī)”，得益于金亞科技在2015年年底突擊處置了旗下多項(xiàng)資產(chǎn)，不僅彌補(bǔ)了前三個(gè)季度的虧損，還有盈余。

記者梳理，去年底，金亞科技3億元轉(zhuǎn)讓其持有的天象互動(dòng)10%股權(quán)以及赤月科技10%股權(quán)；4800萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓深圳金亞100%股權(quán)；5000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓公司所持金亞云媒50%股權(quán)。若扣除非經(jīng)常性損益，歸屬上市公司2015年凈利潤(rùn)則虧損1.3億元。

一手賣(mài)子，一手仍在“收購(gòu)布局”，最近一年，金亞科技陸續(xù)增資驚夢(mèng)互動(dòng)15%的股權(quán)，增資中電昆辰12.5%的股權(quán)，受讓中電昆辰7.5%的股權(quán)，受讓銀川圣地60%股權(quán)（后因銀川市政府增資2億后，公司持股比例為23.99%）。

然而，大手筆對(duì)外擴(kuò)張并沒(méi)有給公司帶來(lái)利潤(rùn)。金亞科技傳統(tǒng)的傳統(tǒng)廣播電視服務(wù)逐步萎縮，公司市場(chǎng)份額減少；近年來(lái)布局的游戲、VR等新興產(chǎn)業(yè)尚未對(duì)公司業(yè)績(jī)作出貢獻(xiàn)。今年上半年，金亞科技能夠?qū)崿F(xiàn)凈利潤(rùn)646萬(wàn)元，與其獲得的政府補(bǔ)助22萬(wàn)元和哈佛國(guó)際稅金風(fēng)險(xiǎn)金轉(zhuǎn)回983萬(wàn)元這兩項(xiàng)非經(jīng)常性損益分不開(kāi)。

自去年起，金亞科技因違反證券法律法規(guī)被立案調(diào)查，至今調(diào)查結(jié)果為出爐。上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“只要不對(duì)外融資，如非公開(kāi)發(fā)行股票和公開(kāi)發(fā)行股票，僅以自有資金進(jìn)行對(duì)外并購(gòu)，被立案調(diào)查并不會(huì)對(duì)帶來(lái)法律障礙。”金亞科技2016年半年報(bào)顯示，其貨幣資金為5981萬(wàn)元，流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)2.39億元。