每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 趙陽戈    

每經(jīng)記者 趙陽戈

7月中旬，點擊網(wǎng)絡（832571）公布了一筆收購計劃，擬以6900萬元現(xiàn)金收購一家電信增值業(yè)務公司51%的股權。每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，在協(xié)議里，點擊網(wǎng)絡希望乙方在收購款中“回吐”不少于3500萬元的真金白銀，購買點擊網(wǎng)絡自家的股票，甚至還存在溢價購買的可能。但正是這一行為，卻引起了股轉系統(tǒng)的高度警覺。

拉乙方買股引股轉系統(tǒng)兩點質疑

7月15日，點擊網(wǎng)絡發(fā)布了一則收購資產(chǎn)公告。公告稱，公司計劃從北京聚陸捷通網(wǎng)絡科技有限公司、北京康橋云生物科技有限公司和北京智網(wǎng)聚合科技有限公司（以下簡稱乙方）的手中，買下北京云方舟科技有限公司（以下簡稱云方舟）51%的股權。交易金額為6900萬元，點擊網(wǎng)絡擬全部以現(xiàn)金支付，收購完成后云方舟將成為公司控股子公司。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者注意到，上述收購擬分兩次進行：第一次是在自有權部門審議通過本次股權轉讓后的5個工作日內(nèi)，點擊網(wǎng)絡向乙方支付50.72%的資金，即3500萬元；第二次是在滿足股權轉讓條件，完成工商變更登記，以及“乙方同意在收到甲方第一期股權轉讓款后10個轉讓日內(nèi)，以不低于3500萬元的資金購買甲方對應價值的股票，且原則上乙方獲取的甲方股票數(shù)量不低于435萬股”之后的30天內(nèi)，支付剩余49.28%的款項，即3400萬元。

正是上述“乙方同意在收到甲方第一期股權轉讓款后10個轉讓日內(nèi)，以不低于3500萬元的資金購買甲方對應價值的股票，且原則上乙方獲取的甲方股票數(shù)量不低于435萬股”的條款，引起監(jiān)管層的注意。

7月22日股轉系統(tǒng)向點擊網(wǎng)絡發(fā)出問詢函，提出兩個問題：其一，股轉系統(tǒng)需要公司核查相關內(nèi)幕知情人在本次收購協(xié)議簽署前6個月內(nèi)買賣公司證券的情況，并請首創(chuàng)證券出具專項核查意見；其二，還需公司就與標的公司股東的有關約定是否涉嫌操縱證券市場作出書面說明，并請首創(chuàng)證券出具專項核查意見。

以最低資金量需連買26天方能履約

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者注意到，若按上述約定中的資金及購買股票數(shù)量下限計算，每股買入金額為8.05元，而目前點擊網(wǎng)絡股價為6.02元。同時，以目前點擊網(wǎng)絡近20個交易日成交情況看，日均成交額為129.9萬元，即便以3500萬元的最低下限資金量出手，且以現(xiàn)價掃貨，也需要買夠26.94天才能完成雙方約定。

云方舟主要從事基于高速因特網(wǎng)接入、數(shù)據(jù)加速的電信增值業(yè)務，致力于為各行業(yè)用戶提供從項目規(guī)劃設計、設備安裝調(diào)試，到整個系統(tǒng)的運行、維護和技術支持的整體性電信增值解決方案。云方舟2015年經(jīng)審計的營業(yè)收入為6856.34萬元，數(shù)據(jù)接近點擊網(wǎng)絡2015年7323.97萬元的營業(yè)收入，云方舟2015年凈利潤597.28萬元，2016年1至4月云方舟的營業(yè)收入和凈利潤數(shù)據(jù)分別為2986.2萬元和187.05萬元。不但如此，乙方還有業(yè)績承諾，承諾云方舟2016年度、2017年度和2018年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1100萬元、1430萬元和1859萬元；2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的營業(yè)收入均不得低于7000萬元，同時伴有相應的業(yè)績承諾補償。   

對于此項收購，點擊網(wǎng)絡稱是公司基于互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務平臺產(chǎn)業(yè)鏈的縱向延伸，實現(xiàn)了公司銷售模式上的縱向拓展。收購后，公司基于SaaS模式的軟件運營服務可以借助云方舟基于高速因特網(wǎng)接入、數(shù)據(jù)加速的整體性電信增值業(yè)務的優(yōu)勢，進行優(yōu)勢業(yè)務資源整合，為客戶提供軟件產(chǎn)品、定制開發(fā)、運維及增值服務的同時，提供互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)加速服務，給予客戶綜合性互聯(lián)網(wǎng)信息化解決方案。