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◎每經(jīng)記者 黃霞

資本市場上重組并購方簽訂相應(yīng)業(yè)績承諾是屢見不鮮，業(yè)績承諾不達標也常常成為爭議焦點。有意思的是，沈陽化工（000698，收盤價6.86元）2015年報告期內(nèi)實施重大資產(chǎn)重組購買了藍星東大，而對于標的是否達標，年報卻只字未提。更有意思的是，公司年報披露，有兩位獨立董事每年拿2500元工資，另外還有一位獨董不拿工資免費打工。

重組標的業(yè)績未披露

清明節(jié)剛過，沈陽化工就收到了交易所的年報問詢函。

4月6日的問詢函顯示，2015年報告期內(nèi)，沈陽化工實施了重大資產(chǎn)重組，發(fā)行股份購買山東藍星東大化工有限責任公司99.33%的股權(quán)，并與藍星集團就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議。協(xié)議約定藍星東大2015年度、2016年度及2017年度擬實現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低7097.58萬元、7826.07萬元和8790.33萬元，如果實際利潤低于上述承諾利潤，則交易對方將按照與公司簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的規(guī)定進行補償。

交易所表示，在年報審核時，未見沈陽化工披露相關(guān)的審計報告，請上市公司對此進行補充披露。

資本市場上重組并購簽訂相應(yīng)業(yè)績承諾屢見不鮮，業(yè)績承諾不達標也常常成為爭議焦點。沈陽化工也表示，報告期內(nèi)，公司通過完成資產(chǎn)重組工作，將山東藍星東大化工有限責任公司列入公司合并報表范圍。遺憾的是，卻未見重組標的實際利潤。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，1月30日，沈陽化工曾發(fā)布業(yè)績預(yù)增公告，預(yù)計2015年實現(xiàn)盈利11500萬元~20500萬元，比上年同期（重組前）上升512.35% ~ 991.59%。3月30日，沈陽化工發(fā)布2015年年報，公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入96.64億元，同比下降27.12%，基礎(chǔ)化學(xué)行業(yè)平均營業(yè)收入增長率-25.62%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.88億元，同比增長105.90%，基礎(chǔ)化學(xué)行業(yè)平均凈利潤增長率-48.36%。

獨董免費打工？

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在交易所的數(shù)條問詢事項中，有一條格外引人注意。沈陽化工年報披露，有獨立董事每年拿2500元的工資，還有不拿工資免費打工的。

對此，交易所指出，沈陽化工年報“公司報告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬情況”部分的披露中，獨立董事報告期內(nèi)從公司獲得的稅前報酬總額部分為0.25萬元、部分為0元，請上市公司對此進行核實。

記者查詢詳細情況發(fā)現(xiàn)，沈陽化工涉及三位現(xiàn)任獨立董事趙希男、范存艷和姚海鑫，趙希男、范存艷從公司獲得的稅前報酬總額顯示分別為0.25萬元、0.25萬元，而姚海鑫的稅前報酬總額欄目為空白。

記者還注意到，4月1日，沈陽化工發(fā)布了2015年度報告的更正公告。公告中表示，公司3月29日披露了《公司2015年年度報告》，經(jīng)事后核查，因工作人員失誤，在《公司2015年年度報告》中對統(tǒng)計的相關(guān)數(shù)據(jù)出現(xiàn)錯誤。

值得一提的是，“粗心”的沈陽化工對相關(guān)內(nèi)容進行更正中，有十一條財務(wù)數(shù)據(jù)進行了更正。總體來說，業(yè)績數(shù)據(jù)變化不明顯，卻并未發(fā)現(xiàn)上述關(guān)鍵問詢事項。

為此，交易所要求公司就上述問題做出書面說明，涉及需披露的，須及時履行披露義務(wù)，并在4月8日前將有關(guān)說明材料報送，同時抄送派出機構(gòu)。