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每經(jīng)記者 李映泉

業(yè)績(jī)平平、停牌長(zhǎng)達(dá)七個(gè)月的威華股份（002240，前收盤(pán)價(jià)4.77元）今日終于拉開(kāi)重大資產(chǎn)重組的大幕。公司計(jì)劃將自身全部資產(chǎn)以20.15億元的價(jià)格置出，并通過(guò)發(fā)行股份的方式以75.85億元的價(jià)格將贛稀集團(tuán)旗下的贛州稀土100%股權(quán)納入囊中。公司股票今日復(fù)牌。

不僅如此，公司還計(jì)劃通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行的方式募集配套資金約10億元用于收購(gòu)贛稀集團(tuán)旗下的龍南有色60%股權(quán)，以徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，

昌九生化（600228，收盤(pán)價(jià)29.02元）

曾因贛州稀土借殼的傳聞而出現(xiàn)暴漲，但如今隨著贛州稀土的借殼目標(biāo)確定，市場(chǎng)對(duì)昌九生化的預(yù)期也就隨之落空。

75億收購(gòu)贛州稀土100%股權(quán)/

根據(jù)方案，本次重組包括置出資產(chǎn)、發(fā)行股份置入贛州稀土、募集配套資金三項(xiàng)內(nèi)容。其中，前兩項(xiàng)內(nèi)容互為前提、同步實(shí)施，而第三項(xiàng)內(nèi)容將以前兩項(xiàng)的生效和實(shí)施為前提。第二、三項(xiàng)內(nèi)容將由證監(jiān)會(huì)一次批準(zhǔn)，二次發(fā)行。

置出資產(chǎn)方面，公司在2013年10月30日與威華銅箔簽訂《資產(chǎn)出售協(xié)議》，擬以20.15億元的價(jià)格向威華銅箔出售公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負(fù)債。需要指出的是，威華銅箔是威華股份實(shí)際控制人李建華和其女兒李曉奇合資持有的企業(yè)。

購(gòu)買贛州稀土方面，公司與贛稀集團(tuán)簽訂了 《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，擬以5.14元/股的價(jià)格向贛稀集團(tuán)發(fā)行合計(jì)14.76億股股份用于購(gòu)買其持有的贛州稀土100%股權(quán)，交易總價(jià)合75.85億元。發(fā)行完成后，贛稀集團(tuán)將成為公司新的控股股東。

根據(jù)評(píng)估報(bào)告，以7月31日為基準(zhǔn)日，公司置出的凈資產(chǎn)為15.56億元，評(píng)估增值4.59億元。而擬置入的贛州稀土凈資產(chǎn)為12.20億元，評(píng)估增值率高達(dá)521.73%。不同溢價(jià)率的背后是兩項(xiàng)資產(chǎn)不同的盈利能力和市場(chǎng)預(yù)期。資料顯示，威華股份現(xiàn)有的中纖板等林木資產(chǎn)在去年出現(xiàn)了1.17億元的虧損。隨著贛州稀土的置入，公司將華麗轉(zhuǎn)身、成為一家大型稀土企業(yè)。

旗下44宗稀土采礦權(quán)/

資料顯示，贛州稀土是贛州市區(qū)域內(nèi)稀土采礦權(quán)的唯一采礦權(quán)人。其主要資產(chǎn)為所擁有的44宗稀土采礦權(quán)以及持有龍南冶煉100%的股權(quán)、龍南工程100%的股權(quán)、虔力稀土100%的股權(quán)和稀土研究51%的股權(quán)。此外，作為贛州市稀土行業(yè)的整合平臺(tái)，贛州稀土現(xiàn)已完成對(duì)多家下游分離企業(yè)的收購(gòu)。

數(shù)據(jù)顯示，2011年、2012年和2013年1~7月，贛州稀土分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29.42億元、5.96億元和2.25億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為7.10億元、6054.17萬(wàn)元和935.90萬(wàn)元。公司解釋近三年業(yè)績(jī)下滑主要是受稀土價(jià)格大幅波動(dòng)以及贛州稀土停產(chǎn)整頓等因素的影響。

不過(guò)，贛州稀土對(duì)今后的經(jīng)營(yíng)狀況表示樂(lè)觀，預(yù)計(jì)2013年~2014年將分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.53億元、21.10億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2215.84萬(wàn)元、2.35億元。根據(jù)雙方簽訂的《補(bǔ)償協(xié)議》，若贛州稀土未來(lái)無(wú)法實(shí)現(xiàn)預(yù)計(jì)利潤(rùn)，贛稀集團(tuán)將以股份向上市公司給予補(bǔ)償。贛稀集團(tuán)也表示，將把上市公司作為稀土產(chǎn)業(yè)發(fā)展和資本市場(chǎng)融資平臺(tái)，將一步整合贛州區(qū)域內(nèi)稀土下游冶煉分離業(yè)務(wù)，逐步發(fā)展成為及礦山采選、冶煉分離及深加工為一體的大型稀土產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，有傳聞顯示，贛州稀土早已有借殼上市之意，而昌九生化則一度成為市場(chǎng)猜測(cè)的最有可能獲得借殼的公司。自去年12月以來(lái)，昌九生化股價(jià)從最低價(jià)11.12元一度沖上40元的高價(jià)，最大漲幅超過(guò)250%。不過(guò)，如今贛州稀土花落威華股份，市場(chǎng)對(duì)昌九生化的預(yù)期也就隨之落空。